昆仑万维回复交易所问询 称闲徕互娱经营合法合规

　　宣布拟耗资10.2亿元，收购地方棋牌领军企业闲徕互娱51%股权，后收到深交所下发的《问询函》。据悉，昆仑万维针对上述《问询函》进行了答复，表示闲徕互娱的主要产品和线下运营合法合规，没有虚拟货币与流通货币的交易设置，不具有赌博属性，每月销售房卡数和消耗房卡数基本持平，不存在传销属性；2016年下半年业绩爆发较快，是由于主要产品的用户活跃用户数和付费率超高，构成了稳定的收入来源。

　　对于闲徕互娱主要产品《闲来麻将》是否存在涉嫌赌博情形、此类游戏的线下运营是否采取了具有传销化的代理模式等质疑，昆仑万维此次在复函中予以一一否认。

　　公司认为，《闲来麻将》的游戏模式符合我国现行法律的规定，其运营方式及盈利手段不存在触犯刑法的行为特征；该游戏是利用互联网将现实中的棋牌馆虚拟化，期间产生的线下支付与线上游戏存在实体上的隔离，房卡代理模式与传销存在明显区别，不存在重大违法风险。根据闲徕互娱提供的2016年10月、11月数据，《闲来麻将》代理商每月销售的房卡数与玩家游戏内房卡消耗数基本相当（10月房卡消耗占销售比为93%，11月消耗占销售比为95%），与传销模式中要求被发展销售人员自行认购大量产品的模式有显著差异。

　　对于媒体较为关心的闲徕互娱下半年业绩爆发较快的原因，昆仑万维表示，源于今年7月闲徕互娱针对《闲来麻将》、《熊猫四川麻将》、《闲来广东麻将》等产品进行了多种形式的推广，三个产品的活跃用户数持续增长，同时贵州、广西等区域的产品陆续上线，细分市场形成规模，带来日充值金额的稳定快速上升。

　　复函中显示，2016年7至9月，《闲来麻将》、《熊猫四川麻将》、《闲来广东麻将》的活跃用户合计达1086.21万，付费玩家合计达772.65万，付费率达71.13%；到了10至11月，在更少的时间内上述数据分别提升至1791.54万、1530.33万，付费率提升至85.42%。因此，闲徕互娱在2016年1至11月实现2.84亿元净利润，此次作价20亿元被昆仑万维收购51%股权，对应的市盈率仅7倍，属于行业中较低水平。昆仑万维也得以全面打开中国三四线城市及农村市场领域，为公司主业的整体实力提升做出贡献。

　　复函中显示，闲徕互娱创始团队拥有丰富的互联网行业连续创业背景，现任董事长谭星曾任百度高级产品经理、法定代表人彭啸曾任百度法务部、研发中心项目总负责人王心刚曾任博安锐智主程序员。

　　据介绍，在保证闲徕互娱核心团队稳定的同时，公司也将任命资深互联网和游戏行业专家卢军出任新任CEO。卢军从2003年在校期间开始创业，曾任千橡集团武汉分公司负责人、人人网核心团队，2011年再度创业后开发了用户数超2000万的社交应用和数款手游，拥有丰富的互联网、游戏行业经验。

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